Dự thảo nghị định của nhà nước lao lý cụ thể và hướng dẫn thi hành 1 số ít điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ trợ một số ít điều của Luật Chứng khoán dự kiến phát hành trong năm 2011 có đưa chứng chỉ lưu ký vào như một công cụ giúp những doanh nghiệp lôi cuốn vốn ngoài chủ quyền lãnh thổ Nước Ta .
Chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipts – DR) là loại chứng
khoán do một tổ chức lưu ký nước ngoài (thường là ngân hàng trung gian) phát
hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng
khoán do công ty đại chúng Việt Nam phát hành.
DR là một chứng chỉ có giá trị tương tự như CP thường thì đang được niêm yết trên thị trường Nước Ta nhưng khác ở chỗ nó được công ty đại chúng tại Nước Ta ủy quyền cho một tổ chức triển khai quốc tế làm ngân hàng nhà nước đại lý triển khai việc niêm yết và thanh toán giao dịch trên một sở giao dịch ở quốc tế .
Ví dụ, CP niêm yết A có room 49 % cho nhà đầu tư quốc tế, số CP trong room hoàn toàn có thể quy ra tương tự 10 triệu CP ví dụ điển hình. Doanh nghiệp sẽ tách ra ví dụ khoảng chừng 20 % trong room quy ra DR. doanh nghiệp A sẽ phát hành DR phải ĐK một chương trình DR với ngân hàng nhà nước lưu ký trong nước, cơ quan quản trị .
Ngân hàng lưu ký trong nước phải mở một thông tin tài khoản riêng tại Trung tâm Lưu ký ( vì tương quan đến việc trấn áp tỷ suất 49 % của doanh nghiệp ). Toàn bộ 20 % CP, tương tự 2 triệu CP được trao đổi giữa nhà đầu tư quốc tế ( NĐTNN ) trong và ngoài nước chứ không tách tỷ suất chiếm hữu của NĐTNN giữa hai khu vực. Ngân hàng lưu ký, lúc bấy giờ là những ngân hàng nhà nước lớn như Citibank, Deutsche bank, JP Morgan, Bank of New York có mạng lưới hệ thống hạ tầng theo dõi để bảo vệ hạn mức 49 % luôn được tuân thủ .
Công cụ này sẽ giúp những doanh nghiệp Nước Ta lôi cuốn những tổ chức triển khai góp vốn đầu tư lớn. Một quỹ lớn muốn chiếm hữu được số CP trong room của công ty A nhưng họ muốn một thủ tục đơn thuần hơn thì họ chỉ việc mua DR do A phát hành .Khi DR của công ty A được thanh toán giao dịch trên sở giao dịch tại Mỹ, ví dụ như vậy, thì NĐTNN không phải làm những thủ tục cấp phép để vào Nước Ta hay không phải quy đổi đồng xu tiền vì giá được niêm yết và thanh toán giao dịch luôn bằng đô la Mỹ. Công ty bán được DR sẽ có thêm nguồn góp vốn đầu tư và vốn của NĐTNN mua DR được chuyển về Việt Nam bằng tiền đồng .
Nhưng không phải ai cũng góp vốn đầu tư DR được mà phải là những tổ chức triển khai kinh tế tài chính lớn và có uy tín, đạt những tiêu chuẩn nhất định. Khi tham gia thanh toán giao dịch DR, tổ chức triển khai này phải ký hợp đồng ba bên với ngân hàng nhà nước phát hành DR, tổ chức triển khai niêm yết trong đó có rất nhiều pháp luật phải tuân thủ theo không chỉ luật Nước Ta mà cả luật của nước mà chứng chỉ đó được thanh toán giao dịch .
Phát hành DR, thương hiệu của doanh nghiệp sẽ được cải
thiện, tính thanh khoản của cổ phiếu tốt hơn, thị trường trong nước cũng có lợi
nếu thu hút được các nhà đầu tư nước ngoài uy tín, song các doanh nghiệp nên
cân nhắc khi phát hành DR bởi hiện nay chưa có quy định về hình thức phát hành
và thu hồi DR.
Ngoài ra, tiêu chuẩn về quy mô, sự minh bạch, chất lượng những báo cáo giải trình thông tin ở kinh doanh thị trường chứng khoán quốc tế thường quá cao so với thị trường Nước Ta .
Một cái khó nữa là những tổ chức triển khai Nước Ta không quen thuộc thị trường quốc tế nên cần trải qua tổ chức triển khai tư vấn. Các công ty có DR lọt vào mắt nhà đầu tư quốc tế thường là những công ty có mức vốn hóa lớn nhất trên đầu tư và chứng khoán trong nước, những ngành nghề kinh doanh thương mại có liên hệ với thị trường quốc tế, có ban chỉ huy dám thay đổi, minh bạch và hiệu suất cao .
Tại Nước Ta gần đây, Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai đã công bố phát hành DR tại thị trường London tuy nhiên xung quanh sàn chứng khoán này còn nhiều tranh cãi về việc có đúng luật Nước Ta hay chưa và nó có phải là DR hay không .
Một số công ty đã công bố sẽ phát hành DR trong năm 2011 như Công ty CP tập đoàn lớn Đại Dương, Công ty CP tập đoàn lớn Masan, Công ty CP Kinh Đô, Công ty CP Phát triển bất động sản Phát Đạt … tuy nhiên chưa rõ phương pháp phát hành và hiện vẫn đang chờ cơ quan quản trị phê duyệt .
Theo nghiên cứu và phân tích của một chuyên viên đảm nhiệm chương trình DR của một ngân hàng nhà nước quốc tế lớn, những chương trình DR đã phát hành tại Nước Ta thời hạn qua có 1 số ít điểm hạn chế so sánh với chương trình DR chuẩn mực, trực tiếp ảnh hưởng tác động đến quyền hạn của những nhà đầu tư nắm giữ DR .
Một số trường hợp do những tổ chức triển khai trung gian quốc tế đã mua CP của những công ty niêm yết Nước Ta và bán lại cho nhà đầu tư ngoài thị trường dưới dạng P-notes ( một dạng giấy ghi nhận quyền sở hữu CP, được hưởng cổ tức tuy nhiên không có quyền biểu quyết của cổ đông ) hoặc ETF ( exchange traded fund ) .
Tuy nhiên, những công cụ P-notes có một số hạn chế nhất định
so với DR, ví dụ như quyền tham gia biểu quyết vào các vấn đề của tổ chức phát
hành, công nhận tính pháp lý của cơ quan quản lý tại nước sở tại của tổ chức
phát hành, của luật pháp nơi phát hành DR, dẫn tới rủi ro tịch thu tài sản,
quyền lợi của nhà đầu tư không được bảo vệ.
Theo Hồng Phúc
TBKTSG
