9 thuật ngữ góp vốn đầu tư cơ bản những startup cần biếtVới bất kể một khoản góp vốn đầu tư nào, cả bạn và nhà đầu tư đều cần chăm sóc tới 2 thứ ( 1 ) valuation – giá trị của công ty bạn ( 2 ) quantum of investment – số tiền mà nhà đầu tư sẽ góp vốn đầu tư .
Sau khi thoả thuận được 2 cái này thì sẽ tới 1 cái thoả thuận về term sheet – là một tài liệu đưa ra những lao lý mà nhà góp vốn đầu tư đưa ra cho bạn .
Dưới đây là các thuật ngữ thường được dùng trong term sheet. Tuy nhiên, các thuật ngữ này không chỉ cần thiết đến khi bạn cần đọc term sheet.
1. Pre-money vs. Post-money Valuation
Valuation : là giá trị bằng tiền của một công ty. Pre-money là giá trị của công ty trước khi gọi vốn, và post – money là sau khi gọi vốn .
Post-money valuation = pre-money valuation + new funding
Cố phần chia cho người góp vốn đầu tư = new funding / post-money valuation .
Ví dụ như đợt rồi, Lozi nhận được góp vốn đầu tư ( ko bật mý bao nhiêu ), nhưng có nhiều báo gọi Lozi là startup triệu đô. Lúc đó trên Launch, rất nhiều người buôn chuyện xem cái “ triệu đô ” của Lozi là post-money hay pre-money. Giả sử pre – money của Lozi là USD 1 triệu, Golden Gate ( tên nhà đầu tư ) đồng ý chấp thuận rót thêm USD 1 triệu nữa, thì : Post – money của Lozi là USD 2 triệu ; Golden Gate nhận 50 % giá trị công ty .
2. Convertible Debt (Convertible Notes)
Có một thuật ngữ trong kinh tế tài chính là convertible bond – trái phiếu quy đổi .
Convertible debt là khoản tiền mà một công ty vay của nhà đầu nhưng dự tính của cả nhà góp vốn đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển ( convert ) số nợ ( debt ) đó thành vốn chiếm hữu ( equity ). Chuyển đổi như nào, vào khi nào sẽ do hai bên thoả thuận lúc kí cam kết .
Bạn hoàn toàn có thể thấy là cơ bản nó cũng là 1 dạng góp vốn đầu tư để nhận lại equity, vậy, tại sao lại có dạng này nữa ? Lý do chung nhất là vì 2 ông investor – company muốn trì hoãn quy trình định giá :
Công ty đó quá trẻ, chưa có loại sản phẩm hay traction gì -> thiếu cơ sở để định giá nhưng vẫn cần raise tiền và ( tất yếu ) nó cũng tin rằng giá trị công ty mình sẽ tăng lên sau này -> ý kiến đề nghị convertible debt .
Còn về phía investor, hoàn toàn có thể họ tin rằng nếu giờ cứ định giá hoàn toàn có thể công ty sẽ không nhận tiền ( kiểu không có gì để định giá cả -> khó thoả thuận giữa hai bên ). Ngoài ra nếu làm kiểu này, nhà đầu tư thường nhận được đền bù ( bảo vệ sẽ trả hoặc giảm giá khi chuyển thành equity ) nên dạng convertible debt này cũng có vẻ như bảo đảm an toàn trong tiến trình đầu này .
3. Capped Notes vs. Uncapped Notes
Như thấy ở mục số 2 thì convertible notes là để trì hoãn lại quy trình định giá vào những vòng sau. Nhưng sẽ xảy ra trường hợp như sau : Nhà góp vốn đầu tư kia “ cho vay ” 500 k, lúc sau công ty đó được định giá 10 triệu -> lúc này convertible debt của nhà đầu tư được chuyển thành equity nhưng chỉ tương tự 500 k / 10 tr = 5 % thôi. Còn nếu công ty đó được định giá 5 triệu -> nhà đầu tư ý sẽ được 10 % .
Thế là nhà góp vốn đầu tư nghĩ ra “ capped notes ”, tức là đặt ra giá kịch trần cho giá trị của công ty đó ở vòng sau. Ví dụ, để bảo vệ được 10 % với 500 k đó, nhà đầu tư sẽ nhu yếu capped notes là 10 tr, nghĩa là ở vòng gọi vốn tiếp theo, công ty đó không hề raise hơn 10 tr .
trái lại, uncapped notes sẽ không có đặt như vậy .
4. Prefered stocks
Cổ phiếu ưu tiên
Các công ty góp vốn đầu tư thường muốn CP ưu tiên, thay vì CP thường thì. Cổ phiếu này sẽ có nhiều quyền lợi và nghĩa vụ đi kèm .
5. Liquidation Preferences
Quyền ưu tiên giao dịch thanh toán
Mục đích lớn nhất của nhà đầu tư là lấy tiền ! Nhưng yếu tố là tiền của họ không rút ra được cho đến ngày được trả, tức là đến lúc thoái vốn ( exit ). Có ba dạng thoái vốn là được mua lại và lên IPO và phá sản .
Lúc đó vai trò của quyền ưu tiên giao dịch thanh toán sẽ thiết yếu, quyết định hành động xem trả tiền cho ai, trả cái gì và khi nào. Rõ ràng nó thiết yếu nhất lúc phá sản và chả còn mấy để chia nhau thì tiền sẽ được chia theo thứ tự ưu tiên : chủ ( creditors ), cổ đông có quyền ưu tiên thanh toán giao dịch, cổ đông thường. Ngoài ra, lúc thành công xuất sắc thì quyền này cũng thành công xuất sắc. Ví dụ, quyền ưu tiên thanh toán giao dịch thường là 1 x -> cổ đông có quyền ưu tiên giao dịch thanh toán luôn nhận được tiền trước ( 1 x tiền của họ ), sau đó mới đến những cổ đông thường, nếu còn tiền .
6. Participating Preferred vs. Non-participating Preferred Stock
Trong cái Prefered stocks kia lại phức tạp hơn với 2 loại nhỏ hơn : participating và non-participating .
Như ở trên kia có nới thì thường prefered stock sẽ được hưởng 1 x giá trị tiền của họ khi công ty thoái vốn ; sau đó sẽ đến cổ đông thường. Nhưng nếu giả sử, công ty đó làm ăn quá tốt và được định giá cao gấp nhiều lần ; ví dụ ai cũng được tăng lên 4 x thì cổ đông có prefered stock sẽ được hưởng bao nhiêu ? 1 x như thoả thuận ? Không, họ sẽ được nhận được 4 x — giống hệt với những cổ đông thường. Điều này là đúng với Non-participating stocks .
Nhưng với loại participating thì khác. Họ sẽ nhận được 1 x giá trị bắt đầu + pro-rata ( lý giải ở phần sau ) share của CP thường .
Ví dụ, một startup được mua lại với giá 10 tr. Có 1 cổ đông đã góp 2.5 tr ở thời gian startup trị giá 5 tr, tức là nắm giữ 50 % công ty. Tức là giá trị công ty tăng lên 2 x. Lúc đó, sẽ xảy ra những trường hợp sau : Nếu là non-participating stock, thì sẽ được hưởng 2 x tiền lúc góp vốn đầu tư vào : 2.5 x2 = 5 tr ; Nếu là participating stock, thì sẽ nhận được 1 x tiền ( 2.5 x1 = 2.5 ) + 50 % của số tiền còn lại ( 50 % * ( 10 – 2.5 ) = 3.75 ), tức là 2.5 + 3.75 = 6.25 tr .
7. Pro-rata rights
Quyền pro-rata cho phép nhà góp vốn đầu tư được tham gia vào những vòng funding sau để bảo vệ họ sẽ duy trì được số lượng CP họ nắm trong công ty đó .
Ví dụ, series A – một công ty nhận được 5 tr từ một nhà đầu tư với giá trị là 20 tr post-money, tức là nắm giữ 25 % giá trị công ty. Vòng sau, công ty muốn gọi thêm 10 tr với giá trị 100 tr. Lúc đó, nếu nhà góp vốn đầu tư kia vẫn muốn giữ mức CP là 25 %, thì phải nộp thêm tối thiểu là 25 % của số tiền đang raise kia, tức là thêm 2.5 tr nữa. Nếu ko, CP của nhà đầu tư đó tại công ty sẽ bị giảm .
Như thế, quyền pro-rata sẽ bắt công ty để chỗ cho nhà đầu tư để tránh bị pha loãng CP như vậy ( dilution ) .
Ngoài ra còn có một cái gọi là “ super pro rata rights ”, tức là cho phép nhà góp vốn đầu tư tăng CP của mình lên trong những vòng tiếp theo. Startup ko nên làm như vậy .
8. Option Pool
Option pool là một thuật ngữ dùng để chỉ một phần CP dành riêng cho việc thuê thêm người ở tương lai. Sẽ có những vị trí sau này công ty thuê mà người được thuê muốn và xứng danh có CP. Thông thường option pool sẽ được gồm có trong việc định giá pre-money .
Ví dụ, nhà đầu tư góp vốn đầu tư 2 tr ở mức 10 tr, tức là 12 tr post-money. Nếu công ty bạn có option pool là 20 %, tức là 20 % x 12 tr = 2.4 tr thì giá trị của công ty bạn pre-money chỉ còn là 10 tr – 2.4 tr = 7.6 tr. Lúc này, nhà đầu tư vẫn đang nắm giữ 2/12 * 100 = 16.7 %. Còn CP của bạn sẽ bị giảm đi : 100 % ( giả sử vẫn đang nắm 100 % lúc đầu ) – 16.7 % – 20 % = 63.3 %. Tức là quyền trấn áp của bạn với công ty sẽ bị giảm, startup nên cẩn trọng lúc set option pool .
9. Board Control
Board – Ban giám đốc sẽ là nơi đưa ra những quyết đinh quan trọng của công ty, và thậm chí còn có quyền sa thải giám đốc .
Một Ban giám đốc thường có 3 – 5 người, gồm có founders, các vị trí quản lý, nhà đầu tư (hoặc người chỉ định của họ), và thường là một vài thành viên độc lập do chỉ định của cả 2 bên.
Nhà góp vốn đầu tư hoàn toàn có thể “ đòi ” quyền tham gia vào Ban giám đốc. Nhà đầu từ chiếm hữu một phần công ty đó trải qua việc nắm giữ những CP – nhưng chỉ thực thi được quyền trấn áp công ty trải qua những quyết định hành động của Ban giám đốc ( nên nhà đầu tư mới cần tham gia vào Ban giám đốc nếu muốn trấn áp ) .
Công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm với cổ đông và Ban giám đốc. Nếu bạn vẫn duy trì được số CP thiết yếu sau 1 vòng góp vốn đầu tư, nhưng lại đưa thêm 3 người nữa vào Ban giám đốc thì bạn có năng lực sẽ mất quyền trấn áp công ty. Họ sẽ có quyền sa thải bạn. Bởi vậy mà thành phần của Ban giám đốc sau 1 vòng góp vốn đầu tư là một điểm quan trọng cần bàn luận khi gọi vốn .
